ในศตวรรษที่ 19 ยุคราชวงศ์ชิง ประเทศจีนอ่อนแอทุกด้านจากการถูกชาติตะวันตกรุกราน ที่ปากแม่น้ำเมืองกวางเจา เป็นท่าเรือการค้านานาชาติ ที่นี่เต็มไปด้วยสิ่งของผิดกฎหมายทั้งฝิ่น,บ่อนการพนัน และซ่องโสเภณี ที่นี่ถูกคุมโดยแก๊งมาเฟีย 2 แก๊ง คือ เป๋ยไห่และเฮยหู่ เฮยหู่ มี หลงกง (หง จินเป่า)

เป็นประมุขแก๊ง หลงกง มีบุตรบุญธรรม 3 คน คือ เป่ยซา, เฮยยา และ เหล่าเสอ เป็นผู้คุมท่าเรือ ขณะเดียวกัน หวงเฟยหง (เอ็ดดี้ เผิง) ได้เข้ามาอยู่ใน แก๊งเฮยหู่ และต้องการขึ้นเป็นใหญ่เพื่อล้มอิทธิพลของ หลงกง ให้ได้ หวงเฟยหง ได้สังหารหัวหน้าแก๊งเป๋ยไห่

และนำศีรษะมากำนัลแก่ หลงกง ได้ หลงกง จึงรับเขามาเป็นบุตรบุญธรรมคนที่ 4 ซึ่ง หวงเฟยหง ในอดีตได้ผูกพันกับหมู่เพื่อน ๆ ทั้ง ซื่อหัว (จิ่งป๋อหรัน), อาชุน (หวังลั่วดัน) และ เสียวหั่ว (แองเจล่าเบบี้) ทั้งหมดเป็นเด็กกำพร้าเพราะอิทธิพลของ หลงกง และก็ยังได้ติดต่อกันลับ ๆ เพื่อล้มอิทธิพลของ หลงกง ให้จงได้